爱迪尔:发行股份购买资产暨关联交易报告书(_六合同彩资料
爱迪尔:发行股份购买资产暨关联交易报告书(
更新时间:2019-09-10
 

  公司、 公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函,声明和承诺:全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担法律责任。

  本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价公司本次发行股份购买资产暨关联交易时,除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函:交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;交易对方所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、标的公司审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司 、存货(镶嵌类首饰)价值评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司承诺:

  如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘 100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  2017 年 3 月 29 日 ,公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。

  2017 年 3 月 3 日 ,上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任

  公司(以下简称“大盘珠宝”) 51%的股权,收购价格为 25,500 万元。该次收购

  完成后,公司持有大盘珠宝 51%的股权,为其控股股东。股权收购所用资金为上

  本次交易中上市公司拟购买世纪缘 100%的股权,交易对价为 102,000 万元。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十四条(四)款规定,“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。 ”

  大盘珠宝和世纪缘虽然不属于同一交易方所有或者控制,但是属于相同或者相近的业务范围,可能认定为相关资产。出于谨慎性原则,本次交易确认是否达到重大资产重组标准时,以世纪缘和大盘珠宝累计数分别计算相应数额。

  截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和资产净额等指标与标的资产对比情况如下:

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准,且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

  “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

  (六)上市公司 向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  爱迪尔上市至今实际控制人未发生变更,为苏日明、狄爱玲夫妇,合计持有公司股份 32.77%;本次交易后其持股比例为 27.18%,本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。 本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到 100%; 本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化; 根据《重组管理办法》第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市。

  本次交易对方为韩文波、韩文红、济南亿年等。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易前交易对方均与公司无关联关系。本次交易完成后,韩文波直接持有上市公司股票为 5.12%,间接持有上市公司股票为 3. 40%;韩文红直接持有上市公司股票为 6.31%,均超过上市公司本次发行后总股本的 5%, 按照《股票上市规则》的规定, 交易对方韩文波、韩文红是上市公司的关联人, 本次交易构成关联交易。

  本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购世纪缘 100%的股权。本次交易价格参照中京民信出具的《评估报告》 (京信评报字(2017)第 069 号) 所列载的世纪缘 100%股权于评估基准日的评估价值,经各方协商后确定交易价格为102,000 万元。本次交易对价具体支付安排如下:

  本次发行股份购买资产的定价基准日为爱迪尔审议本次交易的董事会决议公告日,即 2017 年 3 月 30 日 。

  经交易各方协商,最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15 元/股, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 14.73 元/股)。

  自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,爱迪尔如有送红股、转增股本或配股等除权事项, 各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  根据本次交易方案,公司作为交易对价向韩文波、韩文红等所有交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算,计算公式:发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入公司资本公积。

  根据上述公式,发行股份购买资产项下对价股份的数量合计 68,000,000 股。

  自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

  韩文红、韩文波和济南亿年所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  韩文波、韩文红、济南亿年承诺:在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  在不违反前述前提下,在本次交易中取得的上市公司发行的股份(包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份,下同)锁定期届满后按照以下次序分三期解锁:

  第一期解锁时间:为世纪缘 2017 年度《盈利预测审核报告》出具后,第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017 年度实际实现的净利润数(扣除非经常性损益)÷《利润补偿协议》项下 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润数。

  第二期解锁时间:为世纪缘 2018 年《盈利预测审核报告》出具后,第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017 年度和 2018 年度实际实现的累计净利润数(扣除非经常性损益)÷《利润补偿协议》项下 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。

  第三期解锁时间:为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如须履行)之日,如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务,则第三期解锁时间为世纪缘 2019 年《盈利预测审核报告》出具之日。第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。

  为避免争议,上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。

  在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让的前提下,杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及 《利润补偿协议》项下补偿义务的,该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。

  本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中京民信对交易标的截至评估基准日 (2016 年 12 月 31 日) 出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据,由交易双方协商确定。

  本次交易的评估机构中京民信采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》(京信评报字(2017)第 069 号),截至评估基准日, 世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 102,651.94 万元,较审计后的母公司报表股东权益 26,734.34 万元评估增值 75,917.60 万元,增值率为283.97%;较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 26,732.76 万元评估增值 75,919.18 万元,增值率为 283.99%。

  根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军对公司的利润承诺期为2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。

  根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,世纪缘在利润承诺期间实现的净利润如下: 2017 年度的净利润数不低于 8,000 万元; 2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 18,000 万元; 2017 年度、 2018 年度和 2019年度的累计净利润不低于 29,000 万元。

  世纪缘实际实现净利润以《利润补偿协议》的约定执行,即按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。

  利润补偿期间届满后,若世纪缘于截至 2019 年末累计实际净利润数低于截至 2019 年末累计承诺净利润数,则补偿义务人负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露世纪缘截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况,并由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》,最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。

  利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:补偿义务人应补偿总金额= (利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。

  补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

  b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后) =应补偿股份数×( 1 +转增或送股比例);上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后) =应补偿股份数×( 1 -缩股比例)

  应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登

  人认可等原因而无法实施的,则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,在符合

  补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金进行补偿,补偿义务人应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

  补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。

  在利润补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减值额已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则乙方应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时,乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照利润补偿协议第二条第 4 款第(2)项和第二条第 4 款第(3)项 (具体内容见重组报告书第七节之二、(五) 补偿方式) 约定执行。

  无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对世纪缘进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  1、在本次交易实施完毕后,若世纪缘在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数,超额部分的 30%应用于对世纪缘在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的 20%。

  2、在 2019 年度世纪缘《盈利预测审核报告》出具后 90 日内,世纪缘董事

  就上述第 1 点的约定事项进行表决时,上市公司保证其提名的董事投票同意;就上述第 2 点的约定事项按照《发行股份购买资产协议》约定由世纪缘董事会讨论审议。

  超额业绩奖励建立在世纪缘在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上,其实际性质为世纪缘在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬,符合《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

  对于超额业绩奖励,世纪缘应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬,并在业绩承诺期届满之后发放,具体会计处理如下:

  世纪缘 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度达到当年约定利润时计提奖金,分录如下:

  经核查,立信会计师认为世纪缘在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬,并在业绩承诺期届满之后发放的会计处理符合企业会计准则规定。

  爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“ IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。 截至 2016 年 12 月 31 日, 爱迪尔拥有自营店 2 家,加盟店 439 家,覆盖全国 286 个城市。

  世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌,主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品 。截至 2016 年 12 月 31 日,世纪缘拥有自营店 20 家、 加盟店 166 家,终端销售网点共计 186 家。

  本次交易双方均为珠宝首饰行业企业,主营业务基本相同。通过本次交易,有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,开拓华东市场,提升综合竞争力。

  本次交易完成后,世纪缘全部业务及相关资产进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

  根据世纪缘的利润承诺, 2017 年度的净利润数不低于 8,000 万元; 2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 18,000 万元; 2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润不低于 29,000 万元。 上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升,有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

  本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降,仍然保持在较低水平,负债结构未发生重大变化。本次交易完成后,上市公司的负债结构合理,偿债能力可以得到保障。

  2016 年公司的毛利率、 收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。本次交易完成后,上市公司的盈利能力将进一步增强。

  本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务,不存在同业竞争。为避免与上市公司及世纪缘的同业竞争,本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  “本人目前除世纪缘外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业,本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并将该商业机会让予爱迪尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动;如果违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”

  本次交易完成后,世纪缘将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,本次交易对方韩文波、韩文红出具了 《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

  “( 1 ) 在持有爱迪尔股份期间,本人及本人控制的其他企业(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利;在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业(如有)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  (2) 在持有爱迪尔股份期间,本人及本人控制的其他企业(如有)将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。

  (3) 在持有爱迪尔股份期间,不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。

  (4) 在持有爱迪尔股份期间,本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。

  (5) 本人若违反上述承诺,将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。 ”

  根据本次交易的方案,本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计 68,000,000 股支付交易对价,发行股份购买资产的发行价格为 15 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90% ( 14.73元/股)。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  2017 年 3 月 29 日 ,世纪缘召开股东会做出决议,同意股东以持有的世纪缘100%股权认购爱迪尔定向发行的股份。

  2017 年 3 月 29 日 , 公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》等相关议案。

  2017 年 3 月 29 日 , 公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘的股东签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

  2、 由于上市公司现金收购大盘珠宝,导致本次交易达到 《关于经营者集中申报的指导意见》第二条 (二)款规定的申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”,本次交易 尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

  根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内,对申报的经营者集中进行初步审查,作出是否实施进一步审查的决定,并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前,经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的,经营者可以实施集中。

  商务部已于 2017 年 4 月 10 日向爱迪尔出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》(受理单号: 05),对爱迪尔本次交易相关经营者集中反垄断审查申请予以受理。

  本次交易能否获得相关批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次交易方案。

  截至本摘要出具日,本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下:

  1 世纪缘全体董事、监事、高级管理 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

  本次交易对方中的韩文红、韩文波两人系姐弟关系。此外,济南亿年为韩文波合伙设立的有限合伙企业,韩文波在济南亿中的认缴出资比例为 85.11%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,济南亿年与韩文波存在一致行动关系。

  除上述一致行动关系和关联关系外,本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系。

  根据韩文波和韩文红分别出具的说明,截至本报告之日,韩文波和韩文红在世纪缘中独立行使股东权利,在股东会上按各自意愿投票表决,不存在相互委托投票、以对方决策意见为准或其他可能导致构成一致行动的情形,韩文波和韩文红之间不存在口头或书面的关于在本次交易完成后就所持有爱迪尔股票的表决权的行使的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大在爱迪尔中的表决权数量。因此,韩文波和韩文红不构成一致行动人。

  公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行审计和评估,本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资产的定价公平、合理。

  本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

  在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书(草案)在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容如下:

  “一、公司拟通过向韩文波、韩文红和济南亿年发行股份购买资产形式购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司 100%的股权(合称为 “本次交易 ” 或 “本次重组” 或 “本次重大资产重组” )。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力,有利于提升公司盈利能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  二、本次交易构成公司重大资产重组,不构成借壳上市,构成关联交易,本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议通过,董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

  三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下,遵循市场通用惯例和准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法,结合本次评估目的,最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性,评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序,遵循了客观、独立、公正、科学等原则,运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法,评估参数取值合理,评估价值公允。

  四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作,并出具了相关审计、评估报告、备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定,交易公平合理。

  五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施,为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行,公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺,认为其符合公司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  六、本次交易相关议案,公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件,以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

  综上,我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项,同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 ”

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  本次重组中,交易对方对交易标的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。详细情况参见重组报告书 “重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2015 年、 2016 年备考财务报表审阅报告,本次交易前后,公司的每股收益如下:

  本次交易后(备考)爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益 0.33 0.22

  ③公司 2016 年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,779.58 万元;根据公司 2017 年经营情况以及行业情况,假设公司 2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,779.58 万元;

  ④根据标的公司的业绩承诺和相关安排,标的公司 2017 年承诺的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 8,000 万元;

  ⑤在预测公司总股本时,以本次交易前总股本 330,586,904 股为基础,仅考虑本次交易发行股份的影响,不考虑其他因素导致的股本变化;

  ⑧上市公司 2016 及 2017 年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

  (上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对 2017 年、 2018 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。)

  基于上述假设情况,公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  注* 根据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收

  益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S, S= S0+S1+Si ×Mi÷M0 – Sj ×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  根据假设及测算,本次交易完成后,基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高, 广大股东的利益将得到充分保障。

  本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施:

  ( 1 ) 本次交易完成后, 上市公司将加快对标的资产的整合, 从业务、财务、人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时,在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加速开发新产品,布局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。

  (2) 本次交易完成后, 上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

  为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺:

  “(一)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  (四)本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)本承诺出具日后至本次重组完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。 ”

  公司的控股股东苏日明先生、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ”

  公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问,海通证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  在本次交易过程中,交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致,则有可能导致本次交易存在暂停、取消或终止的风险,提醒广大投资者关注上述风险。

  因本次交易尚需通过上市公司股东大会审议、商务部通过反垄断审查以及中国证监会核准方可完成。本次交易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性,若未能通过前述批准、核准,则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易将面临取消或重新定价的风险,提请投资者注意相关风险。

  根据中京民信出具的《评估报告》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,评估机构采用收益法及资产基础法对世纪缘 100%股权进行了评估, 并最终采用收益法 的 评估结果 : 世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为102,651.94 万元,较审计后的母公司报表股东权益 26,734.34 万元评估增值75,917.60 万元,增值率为 283.97%;较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 26,732.76 万元评估增值 75,919.18 万元,增值率为 283.99%。 此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值,特在此提醒广大投资者关注相关风险。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意标的资产估值风险。

  上市公司以发行股份购买标的公司资产构成非同一控制下企业合并。因此,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后,上市公司存在世纪缘未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险,从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

  根据爱迪尔公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东于 2017 年 3月 29 日共同签署的《发行股份购买资产协议》以及评估的标的公司可辨认净资产公允价值,预计本次交易完成后新增的商誉金额如下:

  为保证上市公司全体股东利益,韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东对本次交易完成后标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据韩文波、韩文红和济南亿年等世纪缘全体股东与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》,如果标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润,则业绩承诺方应对上市公司予以补偿。提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况,由于市场竞争加剧、产品更迭等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。

  标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异,理顺原有业务与新增业务间的联系,整合并发挥各项业务优势,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目前的规划,在完成本次收购后,标的公司仍将保持独立经营实体,并由原来核心管理团队进行具体的业务运营,但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  尽管爱迪尔与各业绩补偿义务人签订了《利润补偿协议》,约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

  本次交易完成后,世纪缘将成为爱迪尔的全资子公司,纳入爱迪尔合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较大的竞争优势,本次交易将推进上市公司在珠宝黄金首饰行业的产业布局,进一步提升市场占有率,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。在标的公司2017 年完成承诺净利润以及较目 前状况未实现业绩增长的情况下,即使公司股本增加,上市公司每股收益仍有增长,在 2017 年度当年不会摊薄即期回报。然而,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

  目前,中国经济进入中低速增长的新常态,实体经济发展面临较大困难,城镇居民可支配收入增速放缓。珠宝黄金首饰零售业属于零售行业的高端领域,是非必需消费品,单件价值较高,因此珠宝首饰、黄金制品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响,受国家经济形势的影响较为明显。

  钻石市场属于全球性市场,但由于供给垄断的特殊性,全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给及主要钻石供应商如戴比尔斯集团(De Beers)的影响,存在一定的波动;黄金市场同属于全球性市场,其价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响,未来走势不可预知。近年来,全球黄金价格波动较大。

  本次重组交易标的经营和原材料的采购成本具有较高的相关性,如果交易标的无法及时、有效地应对原材料价格波动,交易标的将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

  珠宝首饰零售业在我国起步发展时间较晚,目前竞争格局已经逐步形成。珠宝首饰零售业中从设计研发、生产加工到批发零售,各个环节目前竞争都十分激烈。行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设,同时不断加快重组兼并步伐,以期在未来几年获得更大的市场份额。因此,本次重组交易标的面临激烈的市场竞争,如果交易标的无法有效应对竞争,将会产生一定的经营风险。

  世纪缘存货主要以黄金制品、镶嵌饰品、翡翠饰品及成品钻等库存商品为主。报告期内世纪缘存货账面价值分别为 37,436.47 万元和 20,882.14 万元,占资产总额比例为 84.88%和 67.40%。存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。首先,珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点。另一方面,零售业务主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售,随着门店数量的增加,铺货的金额相应增大。世纪缘已建立了较完备的存货管理制度,确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额仍然会给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

  目前,世纪缘拥有多家直营、联营店铺,且大部分店铺位于合作的商场或百货公司内。由于城市发展,商圈的位置可能会进行调整,这将导致世纪缘直营、联营店铺的位置调整,这对于世纪缘的销售收入可能产生负面的影响。

  报告期内 ,世纪缘经营性现金流持续为负,分别为-3,995.85 万元和的增加,致使流动资金占用较多。未来随着世纪缘业务规模的进一步扩大,如果不能强化现金收支管理,将会面临营运资金短缺风险。

  -8,794.04 万元,主要由于世纪缘业务规模的不断扩大,存货、经营性应收项目

  世纪缘主要经营业绩来源于山东市场。截至 2016 年末, 拥有 20 家自营店(其中包括 14 家直营店、 6 家联营店)、 166 家加盟店、诸多经销商。全部自营店和118 家加盟店位于山东省,可能存在区域性经营风险。若世纪缘今后选择在新区域开拓市场,可能存在开拓情况不及预期的风险。

  股票市场价格的波动,不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外,随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。公司提醒投资者注意投资风险,谨慎参与投资。

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  本次交易、本次重组 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买山东世纪缘珠宝

  交易对方、转让方、补 指 韩文波、韩文红、 济南亿年、 前海力天、杭州访茗、 贾海燕、

  青岛蓝盒 指 青岛蓝盒世纪商贸有限公司,曾为世纪缘全资子公司, 2017年2

  临沂钻金 指 临沂钻金商贸有限公司,曾为世纪缘控股子公司, 2016年6月注

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

  《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54

  《异常交易监管暂行规 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

  《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

  《企业会计准则》 指 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具

  4C 是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。 4C 是 4 个以 C 开头的英

  4C 标准 指 文单词的简称,指钻石的克拉重量(Carat Weight)、净度(Clarity)、

  克拉、分 指 克拉(Ct)是宝石的质量计量单位,现定 1 克拉等于 0.2 克或 200

  委外加工 指 公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织

  2010 年 8 月,国务院发布 《关于促进企业兼并重组的意见》(国发 [2010]27号),支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资;鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

  2014 年 3 月,国务院发布的 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发 [2014]14 号)提出,遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府管理和服务的基本原则,加快推进审批制度改革,取消下放部分审批事项,简化审批程序,并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、 完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策,健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

  公司是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“ IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。 自公司上市以来,在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上,公司逐步完善产业链,从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局,实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力,公司也积极寻找相关行业的优质资产,通过不断收购其他优质稀缺资源,快速完善公司营销网络布局并增强区域优势,进一步巩固公司在珠宝首饰零售业的市场份额和优势地位。

  本次交易双方均为珠宝首饰行业企业,主营业务基本相同。通过本次交易,有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,提升综合竞争力。

  上市公司经过多年积累,已经建立起了拥有 2 家直营店、 439 家加盟店,覆盖全国大部分省市的营销网络, 该网络已构成上市公司的核心竞争资源。世纪缘在多年的发展过程中,形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式,具备强大的供应链整合能力,建立了“自营+加盟+经销”的销售网络。截至 2016 年12 月 31 日,世纪缘拥有 20 家直营店、 166 家加盟店,终端销售网点共计 186家。双方合并后,可以加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局,规模效应更加明显。同时世纪缘在零售终端的营销理念、渠道推广经验也能有效帮助上市公司巩固全国性零售渠道的运营能力 。

  本次收购的标的资产质地优良,具有良好的发展前景和较强盈利能力,有利于提高上市公司的价值,并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模,构建新的盈利增长点。

  本次交易完成后,爱迪尔的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时,爱迪尔的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强,有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

  2017 年 3 月 29 日 ,世纪缘召开股东会做出决议,同意股东以持有的世纪缘100%股权认购爱迪尔定向发行的股份。

  2017 年 3 月 29 日 , 公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》等相关议案。

  2017 年 3 月 29 日 , 公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘的股东签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

  2、 由于上市公司现金收购大盘珠宝,导致本次交易达到 《关于经营者集中申报的指导意见》第二条 (二)款规定的申报标准“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”,本次交易 尚需取得商务部通过对本次交易的反垄断审查意见。

  根据《中华人民共和国反垄断法》及相关规定,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执行机构申报。国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内,对申报的经营者集中进行初步审查,作出是否实施进一步审查的决定,并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前,经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的,经营者可以实施集中。

  商务部已于 2017 年 4 月 10 日向爱迪尔出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》(受理单号: 05),对爱迪尔本次交易相关经营者集中反垄断审查申请予以受理。

  本次交易能否获得相关批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次交易方案。

  公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘 100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  2017 年 3 月 29 日 ,公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。

  本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购世纪缘 100%的股权。本次交易价格参照中京民信出具的《评估报告》 (京信评报字(2017)第 069 号) 所列载的世纪缘 100%股权于评估基准日的评估价值,经各方协商后确定交易价格为102,000 万元。本次交易对价具体支付安排如下:

  序号 交易对方 拟出售世纪缘股权比例(%) 出售对价(元) 对价股份数量(股)

  本次发行股份购买资产的定价基准日为爱迪尔审议本次交易的董事会决议公告日,即 2017 年 3 月 30 日 。

  经交易各方协商,最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15 元/股, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 14.73 元/股)。

  自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,爱迪尔如有送红股、转增股本或配股等除权事项, 各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  根据本次交易方案,公司作为交易对价向韩文波、韩文红等所有交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格进行计算,计算公式:发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入公司资本公积。

  根据上述公式,发行股份购买资产项下对价股份的数量合计 68,000,000 股。

  自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

  根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认,交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:

  韩文红、韩文波和济南亿年所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  韩文波、韩文红、济南亿年承诺:在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽和邹亚军从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。在股份锁定期限内,从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  在不违反前述前提下,在本次交易中取得的上市公司发行的股份(包括因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分股份,下同)锁定期届满后按照以下次序分三期解锁:

  第一期解锁时间:为世纪缘 2017 年度《盈利预测审核报告》出具后,第一期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘 2017 年度实际实现的净利润数(扣除非经常性损益)÷《利润补偿协议》项下 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润数。

  第二期解锁时间:为世纪缘 2018 年《盈利预测审核报告》出具后,第二期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数×世纪缘2017 年度和 2018 年度实际实现的累计净利润数(扣除非经常性损益)÷《利润补偿协议》项下 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润数-第一期可解锁股份数量。

  第三期解锁时间:为该人/该企业根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》履行完毕全部补偿义务(如须履行)之日,如该人/该企业无须向爱迪尔承担补偿义务,则第三期解锁时间为世纪缘 2019 年《盈利预测审核报告》出具之日 。第三期可解锁股份数量=该人/该企业在本次交易中取得的上市公司总股份数-第一期可解锁股份数-第二期可解锁股份数。

  为避免争议,上述三期累计可解锁的股份数量不得超过该人/该企业从本次交易中取得的上市公司总股份数。

  在不违反新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让的前提下,杭州访茗、前海力天、贾海燕、张春丽、邹亚军需要以从本次交易中取得的上市公司股份向爱迪尔履行《购买资产协议》及《利润补偿协议》项下补偿义务的,该等补偿义务的履行不受上述三期股份锁定的限制。

  根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、张春丽和邹亚军对公司的利润承诺期为2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。

  根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,世纪缘在利润承诺期间实现的净利润如下: 2017 年度的净利润数不低于 8,000 万元; 2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 18,000 万元; 2017 年度、 2018 年度和 2019年度的累计净利润不低于 29,000 万元。

  世纪缘实际实现净利润以《利润补偿协议》的约定执行,即按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。

  利润补偿期间届满后,若世纪缘于截至 2019 年末累计实际净利润数低于截至 2019 年末累计承诺净利润数,则补偿义务人负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露世纪缘截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况,并由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》,最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。

  利润补偿期间届满后,补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下:补偿义务人应补偿总金额= (利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计承诺净利润数-利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计实际净利润数)÷利润补偿期间 2017 年度至 2019 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。

  补偿义务人需向上市公司支付补偿的,则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任,具体补偿方式如下:

  b、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后) =应补偿股份数×( 1 +转增或送股比例);上市公司在利润补偿期间内实施缩股的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后) =应补偿股份数×( 1 -缩股比例)

  d、如补偿义务人根据利润补偿协议约定负有股份补偿义务,则补偿义务人应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令,该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利;

  人认可等原因而无法实施的,则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,在符合

  补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以现金进行补偿,补偿义务人应在 2019 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

  补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向补偿义务人实际支付的交易价格。

  在利润补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如:目标资产期末减值额已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金,则乙方应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时,乙方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价占乙方在本次交易中获得的总对价的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照利润补偿协议第二条第 4 款第(2)项和第二条第 4 款第(3) (具体内容见重组报告书第七节之二、(五)补偿方式) 项约定执行。

  无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期间内上市公司对世纪缘进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  本次交易经中国证监会核准后,本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日,标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至上市公司。

  根据《发行股份购买资产协议》,交易各方约定世纪缘在定价基准日的滚存未分配利润于交割日后由爱迪尔享有。

  在定价基准日 (不含当日) 至交割日 (含当日) 之间,若标的资产在过渡期内净资产增加 (包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形) 的,则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有;若标的资产在过渡期内净资产减少 (包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形) 的,则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。本港台同步报码室

  在定价基准日 (不含当日 ) 至交割日 (含当日 ) 之间 的损益及数额应由爱迪尔指定的具有证券业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

  本次交易对方为韩文波、韩文红、济南亿年等。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易前交易对方均与公司无关联关系。本次交易完成后,韩文波直接持有上市公司股票为 5.12%, 间接持有上市公司股票为 3.40%;韩文红直接持有上市公司股票为 6.31%,均超过上市公司本次发行后总股本的 5%,按照《股票上市规则》的规定,交易对方韩文波、韩文红是上市公司的关联人,本次交易构成关联交易。

  2017 年 3 月 3 日,上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”) 51%的股权,收购价格为 25,500 万元。该次收购完成后,公司持有大盘珠宝 51%的股权,为其控股股东。股权收购所用资金为上市公司自有资金。 该交易协议已生效,目前正在办理股权转让工商变更。

  本次交易中上市公司拟购买世纪缘 100%的股权,交易对价为 102,000 万元。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 第十四条(四)款规定,“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。 ”

  大盘珠宝和世纪缘虽然不属于同一交易方所有或者控制,但是属于相同或者相近的业务范围,可能认定为相关资产。出于谨慎性原则,本次交易确认是否达到重大资产重组标准时,以世纪缘和大盘珠宝累计数分别计算相应数额。

  截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和资产净额等指标与标的资产对比情况如下:

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准,且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

  “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;

  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  爱迪尔上市至今实际控制人未发生变更,为苏日明、狄爱玲夫妇,合计持有公司股份 32.77%;本次交易后其持股比例为 27.18%,本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。 本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到 100%; 本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化; 根据《重组管理办法》第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市。

  本次交易完成前上市公司的股本总额为 330,586,904 元;本次交易完成后,发行股份购买资产所发行的股份为 68, 000, 000 股,则上市公司的股本将增加至398,586,904 元,符合《上市规则》所规定的 “公司股本总额不少于人民币 3,000万元” 的要求。

  根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定,本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“ IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。 截至 2016 年 12 月 31 日, 爱迪尔拥有自营店 2 家,加盟店 439 家,覆盖全国 286 个城市。

  世纪缘是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。公司拥有“世纪缘”、“BLUEBOX”等珠宝首饰品牌,主要产品包括镶嵌饰品和素金饰品 。截至 2016 年 12 月 31 日,世纪缘拥有自营店 20 家、 加盟店 166 家,终端销售网点共计 186 家。

  本次交易双方均为珠宝首饰行业企业,主营业务基本相同。通过本次交易,有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级,开拓华东市场,提升综合竞争力。

  本次交易完成后,世纪缘全部业务及相关资产进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

  根据世纪缘的利润承诺, 2017 年度的净利润数不低于 8,000 万元; 2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 18,000 万元; 2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润不低于 29,000 万元。 上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升,有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。

  本次交易完成后公司的资产负债率将有所下降,仍然保持在较低水平,负债结构未发生重大变化。本次交易完成后,上市公司的负债结构合理,偿债能力可以得到保障。

  2016 年公司的毛利率、 收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。

  本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务,不存在同业竞争。为避免与上市公司及世纪缘的同业竞争,本次交易对方韩文波、韩文红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  “本人目前除世纪缘外,未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业务活动的公司或企业,本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动,亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动;如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争,则将立即通知爱迪尔,并将该商业机会让予爱迪尔;不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动;如果违反上述承诺,并造成爱迪尔经济损失,本人同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”

  本次交易完成后,世纪缘将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,本次交易对方韩文波、韩文红出具了 《关于减少与规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

  “( 1 ) 在持有爱迪尔股份期间,本人及本人控制的其他企业(如有)将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利;在爱迪尔股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业(如有)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  (2) 在持有爱迪尔股份期间,本人及本人控制的其他企业(如有)将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。

  (3) 在持有爱迪尔股份期间,不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。

  (4) 在持有爱迪尔股份期间,本人将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、资产的行为。

  (5) 本人若违反上述承诺,将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。 ”

  根据本次交易的方案,本次交易爱迪尔拟向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东发行合计 68,000,000 股支付交易对价, 发行股份购买资产的发行价格为 15 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90% ( 14.73元/股)。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  (本页无正文,系《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书修订稿 (草案)》 摘要之签章页)

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237